Un partenariat est une association professionnelle de deux personnes morales ou plus (par exemple, des individus, des groupes de personnes, des sociétés) opérant dans un but lucratif.[1] Lorsqu'un accord de partenariat prend fin, le partenariat est dit en dissolution. La dissolution des partenariats est généralement régie par la loi de l'État.[2] Les partenaires peuvent souhaiter dissoudre l'accord de partenariat pour un certain nombre de raisons, telles que le désir de prendre leur retraite ou le manque d'intérêt pour la poursuite de la relation d'affaires.[3] Quelle que soit la raison de votre dissolution, il est de votre intérêt de viser une «rupture nette», qui offrira une tranquillité d'esprit à toutes les parties impliquées et garantira la fin de la relation d'affaires à l'amiable.[4]

Première partie de cinq:
Revoir l'accord de partenariat et envisager des alternatives

  1. 1 Localisez votre accord de partenariat. Le moyen idéal de former un partenariat consiste à établir un accord de partenariat au début de l’accord commercial. Cet accord définit les droits et les responsabilités des partenaires et contient des dispositions sur la manière de résoudre les différends. Les bons accords de partenariat contiennent des stratégies de dissolution. Bien que la loi ne nécessite pas d’accord de partenariat, l’exploitation d’un partenariat sans accord peut être très risquée. S'il existe un accord de partenariat, localisez cet accord dès que possible.[5]
  2. 2 Lisez votre accord. Si vous avez un accord de partenariat en place, examinez l'accord pour vos droits et responsabilités et vos options sur la meilleure façon de procéder. Parfois, les accords de partenariat fournissent des détails sur les procédures de dissolution. Dans certains cas, les partenaires peuvent être tenus de voter officiellement pour que la dissolution prenne effet. Connaître les termes de votre accord concernant les procédures de dissolution.[6]
  3. 3 Envisager des alternatives à la dissolution. Une fois que vous avez examiné les dispositions de l'accord de partenariat, déterminez si une dissolution est vraiment nécessaire. Rappelez-vous que vous avez d'autres options comme alternatives à la dissolution.
    • Vous pourriez envisager de modifier la pondération du partenariat. Cela permettrait à un partenaire d’acquérir davantage de prise de décision ou de contrôle financier grâce à une participation majoritaire. Le partenaire avec la part minoritaire peut rester partenaire tout en cédant un certain contrôle à l'autre partenaire. Déterminez si cela résoudrait votre désaccord.[7]
    • Vous pouvez également vendre votre part ou acheter la part de votre partenaire. Cela permettrait à l'entreprise de continuer tout en permettant au partenaire qui ne souhaite pas être associé au partenariat de retirer son nom du partenariat. Consultez un avocat si vous choisissez cette option afin que vos intérêts soient protégés pendant le processus d'achat ou de vente.[8]

Deuxième partie de cinq:
Examen de votre entreprise

  1. 1 Passez en revue vos contrats de location, contrats et accords de prêt. Avant d'initier la résiliation légale du partenariat, examinez votre entreprise telle qu'elle est actuellement. Considérez, par exemple, comment vos obligations contractuelles existantes seront affectées par la dissolution. Êtes-vous sous contrat? Ces obligations contractuelles continueront-elles indépendamment de votre statut de société? Passez en revue vos contrats, accords de prêt et contrats de location existants pour déterminer les obligations de votre partenariat envers des tiers et déterminer comment la dissolution aura un impact sur ces passifs.[9]
  2. 2 Déterminez combien vaut votre entreprise. Ceci est important car une fois le partenariat dissous, chaque partenaire assumera généralement les actifs et les passifs de l'entreprise en fonction d'un pourcentage de propriété. Vous pouvez faire en sorte qu'un tiers procède à une évaluation de votre entreprise pour vous.[10]
  3. 3 Remplissez tous les devoirs convenus. Déterminez si vous et votre ou vos partenaires avez rempli toutes les tâches convenues.[11] Cela minimisera les désaccords pendant le processus de dissolution et minimisera les problèmes juridiques que vous pourriez rencontrer pendant la dissolution. Fait important, après la signature de l'accord de dissolution, l'accord de partenariat initial devient nul. Par conséquent, assurez-vous que les intérêts de toutes les parties ont été pris en compte avant que l'accord initial ne devienne nul. Ne pas le faire peut entraîner une perte pour une partie parce que ses droits au titre de l'accord initial ne sont plus applicables.[12]

Troisième partie de cinq:
Rédaction d'un accord de dissolution

  1. 1 Rédiger un accord de dissolution. Un accord de dissolution bien rédigé peut à la fois dissoudre le partenariat et empêcher de futurs désaccords. Un accord de dissolution peut également maximiser vos défenses juridiques si vous êtes poursuivi en justice pendant le processus de dissolution.[13]
  2. 2 Identifiez le document, la date et les parties concernées. Lors de la rédaction de votre accord de dissolution, identifiez le document comme un «accord de dissolution». Identifiez les partenaires et inscrivez la date à laquelle le document sera signé.[14]
  3. 3 Écrivez les récitals. Les «considérants» sont les clauses qui définissent l'accord et présentent des informations de fond importantes sur les parties. Dans la section récitals, fournissez les informations suivantes:
    • Une brève description de l'objectif du partenariat;
    • Le montant total des contributions en capital que chaque partenaire a apportées au partenariat. Cela inclut à la fois l'apport de capital initial et les contributions ultérieures apportées spécifiquement au capital du partenariat (en d'autres termes, n'incluent pas les prêts ou les extensions de crédit du montant des «apports en capital»). Fournissez une entrée séparée pour chaque partenaire avec cette information.
    • Mentionnez la langue de l'accord de partenariat qui couvre les dissolutions. Énumérez les étapes spécifiques que votre accord de partenariat exige pour que la dissolution soit complétée. Résumez ces étapes et notez-les. Si votre accord de partenariat ne contient aucune information sur la dissolution, consultez les lois de votre état régissant la dissolution du partenariat.[15]
  4. 4 Fournir des détails sur le partenariat en tant qu'entité juridique. Ces informations comprennent le nom de l'état dans lequel le partenariat a été établi, le nom du partenariat et l'adresse principale actuelle du partenariat.[16]
  5. 5 Fournir les détails de la dissolution. Ces informations comprennent une explication selon laquelle chaque partenaire assumera les actifs et les passifs en proportion de leurs intérêts dans la société. Vous pouvez modifier le pourcentage d'intérêts de chaque partenaire si vous le souhaitez dans l'accord de dissolution.[17]
  6. 6 Décrivez le rôle du partenaire de liquidation. Le «partenaire liquidateur» est le partenaire (ou les partenaires si plusieurs) responsables des tâches administratives de dissolution. Décrivez quelles sont ces tâches et quelle tâche spécifique sera assumée par chacun des partenaires en liquidation. Par exemple. quel partenaire sera responsable de la résiliation des contrats de location, quel partenaire sera chargé de déposer la dissolution auprès du secrétaire du bureau d'Etat, etc.[18]
  7. 7 Prévoir le gardien des livres. Décidez quel partenaire sera responsable des dossiers du partenariat après la dissolution. Ce partenaire sera désigné comme le «dépositaire des livres de partenariat». Cette disposition est facultative et vous ne souhaitez peut-être pas l'inclure dans votre contrat ou peut ne pas être adapté à votre situation.[19]
  8. 8 Fournir des déclarations sur l'indemnisation, la mainlevée et la décharge et les modifications. Votre accord de dissolution devrait également contenir un certain nombre de dispositions diverses destinées à éviter toute responsabilité juridique. Ces dispositions comprennent:[20]
    • Une provision pour indemnisation, qui est une déclaration selon laquelle les partenaires ont convenu de répartir les actifs et les dettes du partenariat au prorata. L'objectif de cette déclaration est de protéger les partenaires en cas de défaut d'un partenaire. Le partenaire défaillant dans ce cas serait tenu de rembourser les autres partenaires pour les paiements effectués pour couvrir le défaut.[21]
    • Une déclaration de mainlevée et de décharge indiquant que, après la dissolution, les partenaires ne peuvent pas réclamer d'autres partenaires pour des questions liées au partenariat. Cet article devrait toutefois prévoir la possibilité d'intenter une action en cas de litige concernant l'accord de dissolution.[22]
    • Une déclaration indiquant que toute modification de l'accord doit être écrite et signée par les partenaires.[23]
  9. 9 Fournir des déclarations sur le droit applicable, la renonciation implicite et les signatures. Votre accord de dissolution doit également contenir des déclarations sur la loi régissant l'interprétation du document, une déclaration excluant la renonciation implicite et des règles sur les signatures.
    • Une déclaration sur le droit applicable. Cela permet aux parties de choisir les lois de l'État qui régiront l'interprétation de l'accord de dissolution. Notez que cette disposition ne signifie pas qu’un procès ne peut être intenté que dans cet État; cela signifie seulement que la loi de l'Etat choisi doit régir l'interprétation du document.[24]
    • Une déclaration excluant une renonciation implicite. Cela signifie que vous devez écrire que même si un partenaire permet à un autre partenaire d'ignorer ses obligations en vertu de l'accord de dissolution, l'ancien associé ne renonce pas à ses droits en vertu de l'accord de dissolution.[25]
    • Une déclaration sur les signatures. Écrivez que même si les partenaires signent l’accord à différents endroits ou utilisent des signatures électroniques, tous les éléments seront considérés comme faisant partie de l’accord de dissolution. Autoriser les signatures électroniques rendra ce processus plus efficace.[26]
  10. 10 Fournissez une déclaration sur la divisibilité, les en-têtes de section et le fait que l'accord constitue l'intégralité de l'accord. Votre document de dissolution doit également contenir une déclaration sur ce qui se passe si une partie du document devient caduque à l’avenir, une déclaration sur le rôle des en-têtes de section et une déclaration indiquant que cet accord constitue l’entente complète.
    • Une déclaration sur la divisibilité. Cela signifie que vous devez écrire que même si une partie du contrat est invalidée à l’avenir, la totalité du contrat ne sera pas annulée. Seule la section qui devient nulle (par exemple en raison d'une modification de la loi) sera invalidée. Le reste de l'accord restera applicable.[27]
    • Une déclaration indiquant que les en-têtes de section au début de la section de l'accord ne visent qu'à organiser le document et ne constitue pas une partie opérationnelle de l'accord de dissolution.[28]
    • Une déclaration selon laquelle les partenaires conviennent que l'accord de dissolution qu'ils signent est l'accord complet. Bien qu'une telle déclaration n'empêche pas un partenaire de faire valoir qu'il existe d'autres obligations exécutoires dans d'autres documents, une telle déclaration peut offrir une certaine protection contre de telles revendications.[29]
  11. 11 Signer l'accord Signez l'accord de dissolution en présence d'un notaire et en présence de témoins. Faire en sorte que votre accord soit notarié et signé en présence de témoins minimisera les contestations sur la validité d’une signature.[30]

Partie quatre de cinq:
Dépôt de la déclaration de dissolution

  1. 1 Recherchez un formulaire de déclaration de dissolution dans votre état. La dissolution d'un partenariat nécessite de remplir une déclaration de dissolution (parfois appelée certificat d'annulation). La dissolution du partenariat est régie par la loi de l'État et vous devrez vous rendre sur le site Web officiel de votre État pour télécharger un formulaire de déclaration de dissolution. [31]
    • Un formulaire de déclaration de dissolution du site Web du secrétaire d'État de la Californie est disponible à l'adresse http://bpd.cdn.sos.ca.gov/gp/forms/gp-4.pdf.
    • Un formulaire de déclaration de dissolution du site Web du secrétaire d'État du Colorado est disponible à l'adresse http://www.sos.state.co.us/pubs/business/helpFiles/DISS_64_HELP.html.
    • Un formulaire de certificat d'annulation pour la dissolution des partenariats à New York est disponible à l'adresse http://www.dos.ny.gov/forms/corporations/1390-f-l.pdf.
    • Si votre État n'est pas l'un des États énumérés ci-dessus, visitez le site Web officiel du secrétaire d'État de votre État pour plus d'informations.
  2. 2 Remplir le formulaire. Une fois que vous avez trouvé le formulaire correspondant à votre état pour dissoudre le partenariat, remplissez ce formulaire. Le formulaire comporte normalement une ou deux pages et demande les informations suivantes:[32]
    • Le nom du partenariat déposé auprès du secrétaire d'État.
    • Le numéro de dossier attribué au partenariat par le secrétaire d'État.
    • Le formulaire contiendra une déclaration selon laquelle le partenariat met fin à ses activités et se dissout légalement. Ne modifiez pas cette déclaration et sachez que la signature du formulaire signifie que vous acceptez cette déclaration.[33]
    • Toute information pertinente supplémentaire que vous souhaitez fournir (y compris la possibilité de joindre des pages supplémentaires si nécessaire).
    • Le nom et l'adresse postale de la personne ou de l'entreprise à qui le dépôt sera retourné après la fin du processus.
  3. 3 Déposer la déclaration de dissolution. Le partenaire liquidateur responsable du dépôt de la dissolution devrait le faire conformément à l'accord de dissolution. L'accord doit être déposé au bureau du secrétaire d'État dans l'État où votre partenariat est enregistré.[34] Selon votre état, vous pourrez peut-être poster le formulaire ou être tenu de le déposer en personne au bureau du secrétaire d'État.[35]

Partie cinq de cinq:
Prendre soin d'autres questions importantes

  1. 1 Résilier les permis, licences et enregistrements. Terminez les permis de partenariat de votre entreprise, ses licences et ses enregistrements de noms commerciaux fictifs. Les permis et licences doivent être annulés avec l'agence qui l'a délivré. Lorsque vous abandonnez un nom commercial fictif, vous pouvez également être tenu d'aviser votre greffier du comté et de publier la résiliation dans votre journal local.[36]
  2. 2 Donner un avis aux parties intéressées. Il est important que vous informiez tous les fournisseurs, clients et clients du partenariat de la dissolution, car ils peuvent avoir intérêt à le savoir. Ne supposez pas que la publication des informations dans un journal suffit. Le partenaire liquidateur responsable de la publication de la dissolution devrait envoyer un avis écrit aux parties.[37]
  3. 3 Prenez soin des questions fiscales. Si vous avez des employés, assurez-vous que tous vos dépôts d’impôt sur la paie ont été effectués et que tous vos documents fiscaux sont à jour. Informer les autorités fiscales locales, étatiques et fédérales de la dissolution. Parfois, les déclarations de revenus ont la possibilité de cocher une case indiquant que vous avez dissous votre société et qu’elle ne sera plus déposée ultérieurement.[38]
  4. 4 Demander de l'aide à un comptable. La dissolution d'un partenariat peut avoir de graves conséquences fiscales, alors demandez l'aide d'un expert-comptable agréé (CPA) concernant les conséquences fiscales de votre dissolution.[39]