Comment émettre des obligations d'entreprise

Les obligations de sociétés sont un outil financier utilisé par une société pour lever des fonds. Ils constituent une alternative à l’acquisition de prêts auprès d’une banque ou à l’émission d’actions. Les sociétés utilisent l’argent des ventes d’obligations pour financer diverses améliorations, telles que la croissance des entreprises, de nouvelles usines ou de nouveaux équipements. Lorsqu'un investisseur achète une obligation de société, il achète essentiellement une reconnaissance de dette de la société à rembourser après une période prédéterminée (la date d'échéance). L'obligation paiera également des paiements de coupon, qui sont des paiements basés sur les intérêts versés au détenteur d'obligations à intervalles réguliers (généralement semestriellement).^[1] Les sociétés sollicitent généralement l’aide de banques d’investissement, qui agissent comme souscripteurs, pour organiser la création, la commercialisation et la vente des obligations.

Première partie de cinq:
Décider d'émettre des obligations d'entreprise

1. 1 Envisager d'abord le financement interne. Le financement interne est généralement moins cher que la recherche de financements extérieurs pour un projet. Passez en revue les états financiers de votre entreprise pour découvrir les domaines dans lesquels vous pouvez économiser de l'argent ou rediriger des fonds. Parmi les domaines à vérifier, on peut citer les filiales, les avantages des dirigeants, les dépenses d’investissement et les dépenses de recrutement.^[2]
2. 2 Rechercher des options alternatives de collecte de fonds externes. Si vous déterminez qu'un financement externe est nécessaire, envisagez de vendre des actions ou d'acquérir un prêt. Un prêt peut fournir de manière fiable des capitaux à la société, mais il peut également restreindre leurs activités et imposer un taux d’intérêt supérieur à celui d’une émission d’obligations. Avec les émissions d'actions, les sociétés peuvent obtenir des capitaux encore moins chers, mais elles ont maintenant vendu une plus grande partie de leurs capitaux aux investisseurs et peuvent être tenues responsables de répondre aux demandes des investisseurs.
   • Les obligations ne devraient pas être émises par des sociétés déjà endettées, car une émission obligataire augmente simplement la dette et rend encore plus instable une entreprise.^[3]
3. 3 Envisager un placement privé. Le placement privé implique la vente d'actions ou d'obligations non enregistrées (non enregistrées auprès de la SEC, c'est-à-dire) à des investisseurs institutionnels. Ce type d’obligation peut être avantageux pour une entreprise car les coûts de l’émission sont moins élevés en raison des coûts de réglementation et de commercialisation moindres. Toutefois, ce type d’émission nécessite toujours l’aide d’une banque d’investissement, à la fois pour déposer la lettre d’intention et la note de placement privée et pour connecter la société émettrice aux investisseurs institutionnels (grands fonds non bancaires).^[4]
   • Les placements privés sont avantageux pour les petites entreprises. Le processus de leur délivrance est plus simple et les exigences de taille minimales sont plus faibles. En règle générale, une émission ordinaire exigera des dizaines ou des centaines de millions de dollars. Cependant, les placements privés peuvent être émis avec des valeurs totales beaucoup plus faibles.^[5]
4. 4 Calculez le coût de l'émission des obligations. Pour pouvoir émettre des obligations d'entreprise, l'entreprise devra s'assurer de pouvoir effectuer des paiements sur les obligations. Autrement dit, les flux de trésorerie futurs devront être suffisamment importants pour couvrir à la fois les paiements de coupons tous les six mois ou chaque année et la valeur nominale des obligations lorsqu'elles arrivent à échéance. Cela nécessitera à la fois un calendrier des paiements potentiels des obligations et les dépenses et bénéfices futurs de la société.
   • L'entreprise devra également prendre en compte les coûts de transaction liés à l'émission des obligations, qui seront facturés par la banque d'investissement.
   • Pour ces raisons, les émissions d’obligations ne sont généralement pas une bonne idée pour les start-ups, car leurs revenus peuvent être faibles ou négatifs pendant les deux premières années d’exploitation, ce qui les empêche de faire face à leurs dettes.^[6]
5. 5 Décidez des conditions de cautionnement. Les obligations sont émises avec des durées spécifiques et la durée et la fréquence de paiement de vos obligations dépendront de vos besoins en capitaux. De plus, votre obligation sera évaluée en fonction du risque en fonction du profil de risque de votre entreprise. La combinaison de ces facteurs déterminera le taux d'intérêt de l'obligation. En outre, l'analyse du marché déterminera le prix de l'obligation. Ce sont les termes de base du lien, mais il peut y en avoir d'autres, y compris:
   • Si oui ou non l'obligation est garantie par les actifs de la société. Ces obligations "garanties" permettent aux investisseurs de réclamer les actifs de la société en cas de non-paiement des obligations. La dette garantie peut être moins lourde pour l’émetteur, car elle est considérée comme moins risquée.
   • Obligations appelables. Ces obligations peuvent être appelées ou remboursées avant la date d’échéance.
   • Liens convertibles. Ce sont des obligations qui peuvent être converties en un nombre défini d'actions de la société. Idéalement, ceux-ci permettent à l'investisseur de bénéficier de la hausse des cours des actions et l'entreprise peut alors être à même de rembourser les obligations.^[7]

Deuxième partie de cinq:
Enregistrement de votre émission d'obligations

1. 1 Rédiger un prospectus distribué publiquement. Le prospectus initial d’émission d’obligations de sociétés doit être un prospectus à diffusion publique. Autrement dit, il doit être accessible au public et répondre à certains critères. Ce prospectus doit préciser les informations suivantes:
   • La nature de l'activité de l'émetteur.
   • Un profil de gestion de l'émetteur.
   • Une liste des principaux investisseurs.
   • Les conditions ou caractéristiques des obligations émises.
   • Risques financiers inhérents à l'entreprise ou aux obligations.^[8]
2. 2 Rassembler les informations supplémentaires requises. Des informations supplémentaires supplémentaires peuvent devoir être soumises à la SEC lors de l'enregistrement de votre émission obligataire. La SEC précisera la nature de ces informations. Toutefois, dans tous les cas, la SEC exigera des registres financiers et des relevés de la société pour l’année en cours et, dans certains cas, pour plusieurs années antérieures. Ces documents doivent être conformes aux procédures comptables généralement reconnues des États-Unis (GAAP) et doivent être préparés par un expert-comptable agréé (CPA).^[9]
3. 3 Compilez les informations et soumettez la déclaration d'enregistrement à la SEC. Si l'émetteur travaille déjà avec un souscripteur ou un syndicat de prise ferme, tous les participants à l'opération, y compris l'émetteur et les membres du syndicat de prise ferme, travaillent collectivement sur la langue et le format de la déclaration d'enregistrement.^[10] Sinon, l'émetteur sera responsable de ce dépôt.
4. 4 Attendez l'approbation avant d'aller de l'avant. Les obligations d'entreprise ne peuvent être offertes au public sans l'approbation de la SEC. S'il y a des problèmes avec votre inscription, vous serez obligé de les corriger avant de pouvoir aller de l'avant.^[11]

Troisième partie de cinq:
Création d'une proposition d'offre

1. 1 Solliciter des propositions de souscripteurs. Le souscripteur est une banque d’investissement qui joue le rôle d’intermédiaire entre l’émetteur d’obligations et les investisseurs. Contactez plusieurs banques d'investissement et demandez-leur si elles sont intéressées à souscrire votre émission d'obligations. Ceux qui soumettront des prospectus initiaux, parfois appelés «harengs rouges» en raison de leur couleur, qui décriront leur stratégie pour la vente des obligations, y compris les prix, les stratégies de marketing et les plans de syndication.
   • L'émetteur peut devoir rencontrer plusieurs banques à plusieurs reprises pour clarifier les stratégies de proposition et négocier les conditions.^[12]
2. 2 Sélectionnez un souscripteur. Le cabinet de souscription travaille avec votre société (l’émetteur) pour entamer le processus d’émission d’obligations de sociétés en déterminant les spécificités de l’obligation, notamment à l’échéance des obligations, au taux d’intérêt proposé et au prix des obligations. L’émetteur et le cabinet de souscription seront représentés par un conseiller juridique.
   • Les banques d'investissement fonctionnent comme des souscripteurs car elles comprennent mieux le marché obligataire et les réglementations que l'émetteur.^[13]
3. 3 Inviter d'autres souscripteurs à participer à la transaction. Le souscripteur principal invitera d’autres sociétés d’investissement à se joindre à la transaction. Ceux qui acceptent l'invitation créent ce qu'on appelle un syndicat de souscription. Votre projet est réputé officiellement "lancé" une fois le syndicat formé.
   • La formation d'un syndicat permet aux souscripteurs de réduire les risques individuels et d'atteindre un groupe plus important d'investisseurs potentiels.^[14]
4. 4 Prix ​​des obligations. Définissez le prix final de l'émission après avoir envoyé la lettre d'enregistrement et pris les commandes préliminaires pour les obligations. Soumettre le prix final au moteur de déclaration et de conformité commerciale (TRACE), qui fait partie de la National Association of Securities Dealers.
   • Le souscripteur devrait établir le prix de l’obligation en fonction de sa compréhension du marché obligataire. Cela comprend l'évaluation de la demande pour ce type d'obligations, pour les obligations au sein de l'industrie et pour l'intérêt / la confiance envers l'émetteur.
   • C'est-à-dire que l'émetteur n'utilisant aucune implication dans la détermination du prix des obligations au-delà du choix d'un souscripteur pour les aider à faire cette tarification.^[15]
   • Dans de nombreux cas, la banque d’investissement inclura une disposition dans la proposition d’offre pour acheter un certain nombre ou la totalité des obligations en cours de création. Dans ce cas, la banque cherchera alors à vendre les obligations au public à un prix plus élevé que ce qu’elles ont payé. La différence est appelée écart de souscription.^[16]
5. 5 Compiler la proposition d'offre. Une proposition d'offre complétée comprendra quatre parties distinctes décrivant l'émetteur et l'obligation émise:
   • Le résumé analytique, qui résume la nature de l'émetteur, ses principaux éléments financiers, ses objectifs en matière d'émission d'obligations et tous les risques associés.
   • Les considérations d'investissement, qui énumère les termes de l'obligation, y compris le prix, la garantie, les conditions et autres conditions.
   • Une vue d'ensemble de l'industrie comparant la position de l'émetteur par rapport aux autres acteurs du secteur et une analyse globale du secteur.
   • Un modèle financier qui spécifie les taux de coupon préliminaires et les prévisions financières de l'entreprise. Ces informations sont estimées et ne sont pas destinées à être contraignantes ou parfaitement correctes.^[17]

Partie quatre de cinq:
Finalisation de l'émission d'obligations

1. 1 Négocier un accord acheté. Une opération achetée est une opération par laquelle le souscripteur achète un certain nombre d’actions de l’émission d’obligations afin de les revendre elles-mêmes. L'émetteur accepte une échéance et un rendement pour ces obligations qui sont ensuite bloquées par le souscripteur. Le souscripteur peut alors revendre ces obligations aux membres du syndicat, aux investisseurs institutionnels et au public pour réaliser un profit (le spread de souscription).^[18]
2. 2 Localisez le bon marché pour les obligations. Le reste des obligations non vendues à des investisseurs institutionnels ou à des membres du syndicat sera vendu au public. Les obligations publiques peuvent être émises sur les marchés des capitaux ou les marchés bancaires, ou les deux. Travaillez avec le souscripteur ou le syndicat de souscription pour déterminer le meilleur marché pour vos obligations en fonction de la nature de votre émission.^[19]
3. 3 Finaliser les conditions du lien. L'échéance (ou les échéances), les taux d'intérêt et le prix de l'obligation seront officiellement fixés avant la vente de l'obligation. Ces prix se réfèrent uniquement à la vente sur le marché primaire, la première fois que les obligations sont vendues. Par la suite, les obligations négociées à partir des originaux originaux seront négociées sur le marché secondaire et pourront changer de prix. Toutefois, l'émetteur ne recevra que le produit de la vente des obligations sur le marché primaire.^[20]
4. 4 Commercialiser les obligations. Le gestionnaire principal remplira un questionnaire de la fiducie de dépôt et de la société de compensation (DTC), qui vous permettra d’être admissible aux services d’obligations fournis par DTC, tels que la distribution et le dépositaire. Une fois votre demande approuvée, vous pouvez commencer à commercialiser et à prendre des commandes pour vos obligations.^[21]
   • Les obligations peuvent être vendues aux investisseurs par le biais des relations personnelles des souscripteurs ou de publications financières telles que le Wall Street Journal ou le Barron's.^[22]
5. 5 Allouer des obligations aux acheteurs. Après avoir reçu le paiement des obligations, créé vos obligations de sociétés et les avoir déposées auprès de DTC, le souscripteur principal se charge de la distribution des obligations aux syndicats de souscription qui, à leur tour, émettent les obligations aux investisseurs. Cette allocation est parfois appelée syndication.^[23]
6. 6 Distribuer des fonds. Après la vente des obligations, le souscripteur principal est responsable de la distribution des fonds à l’émetteur. L'émetteur peut ensuite utiliser ces fonds pour commencer ou poursuivre les projets ou les achats de capital que les obligations devaient initialement financer.^[24]

Partie cinq de cinq:
Vente d'obligations de placement privé

1. 1 Choisissez un placement privé sur une émission publique. Les entreprises peuvent choisir d'émettre des obligations sur le marché privé pour un certain nombre de raisons. Certains le font parce que les placements privés peuvent généralement être émis à moindre coût pour l'émetteur, car les honoraires de souscripteur peuvent être plus petits ou inexistants. D'autres entrent sur le marché pour garder leurs finances privées ou pour diversifier leurs créanciers. De plus, certaines petites entreprises ne sont pas en mesure d’émettre des obligations publiquement car la valeur totale de l’émission obligataire ne respecte pas les seuils de souscription.^[25]
   • En théorie, le placement privé peut être de toute taille, allant d’une très petite offre de moins de 1 million de dollars à une très grande offre de plusieurs milliards de dollars.^[26]
2. 2 Décidez des conditions de cautionnement. Les obligations de placement privé peuvent comporter les mêmes conditions que les obligations publiques. En d’autres termes, vous pouvez définir le prix, le taux d’intérêt et l’échéance des obligations, ainsi que d’autres conditions, par exemple en faisant d’elles des obligations convertibles ou appelables. Notez que, lors de l'établissement du prix de ces obligations, les obligations de placement privé paient généralement des taux d'intérêt plus élevés que les obligations émises publiquement.
   • Une banque d'investissement, bien qu'elle ne soit pas requise pour une émission de placement privé, peut aider un émetteur à définir ses conditions d'obligations pour attirer certains investisseurs institutionnels.
   • Les obligations peuvent également être émises en tranches, qui sont simplement des groupes distincts d’obligations différenciées par des taux d’intérêt ou des échéances différents.^[27]
3. 3 Identifier les investisseurs institutionnels qualifiés. La SEC exige que les acheteurs de toute obligation de placement privé soient des "investisseurs institutionnels qualifiés". C'est un terme qui signifie que l'investisseur est celui qui peut comprendre les risques liés à la négociation de titres et peut supporter ces risques. Ces investisseurs sont généralement des institutions, comme les fonds de pension, qui gèrent plus de 100 millions de dollars. L'émetteur peut travailler avec un souscripteur pour localiser ces investisseurs ou pour trouver le leur.^[28][29]
4. 4 Demandez aux investisseurs de remplir des lettres d'intention. La lettre d'intention, ou lettre d'investissement, est une lettre signée par les investisseurs institutionnels qui promet que les obligations de placement privé sont destinées à l'investissement et non à la revente au public. Cela est dû au fait que les titres de placement privés ne peuvent être revendus pendant 2 ans. Lorsqu'ils sont vendus, ils doivent être enregistrés auprès de la SEC.^[30]
5. 5 Rédiger et envoyer un mémorandum de placement privé. Le mémorandum de placement privé, également appelé mémorandum d’offre, est l’équivalent du placement privé d’un prospectus. Il décrit l'émetteur, sa gestion et ses plans d'entreprise et contient des états financiers et des informations. Il décrit également chaque détail de l'offre, y compris les risques, les conditions, les taux d'intérêt, les conditions et autres informations pertinentes.^[31]